中金公司（601995）吸收合并東興證券（601198）、信達(dá)證券（601059）又有重要進(jìn)展。
5月18日晚，中金公司（601995）發(fā)布《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司換股吸收合并東興證券（601198）股份有限公司、信達(dá)證券（601059）股份有限公司報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“草案”），對(duì)交易背景、重組方案、重組方情況、交易估值情況等進(jìn)行說(shuō)明。
中金公司（601995）稱，通過(guò)本次合并，將增強(qiáng)資源整合能力，提升規(guī)?；?jīng)營(yíng)質(zhì)效，在財(cái)富管理業(yè)務(wù)發(fā)展、資本金配置及資產(chǎn)投行業(yè)務(wù)拓展等方面實(shí)現(xiàn)顯著的協(xié)同效應(yīng)。
換股價(jià)格更新
草案顯示，本次吸收合并采取中金公司（601995）換股吸收合并東興證券（601198）、信達(dá)證券（601059）的方式，即中金公司（601995）向東興證券（601198）全體A股換股股東發(fā)行中金公司（601995）A股股票、向信達(dá)證券（601059）全體A股換股股東發(fā)行中金公司（601995）A股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍ǎ?span>東興證券（601198）、信達(dá)證券（601059）的A股股票相應(yīng)予以注銷，東興證券（601198）、信達(dá)證券（601059）也將終止上市。
中金公司（601995）的A股換股價(jià)格為每股36.68元，東興證券（601198）的A股換股價(jià)格為每股16.05元，信達(dá)證券（601059）的A股換股價(jià)格為每股19.11元。換股比例為，東興證券（601198）與中金公司（601995）的換股比例為1:0.4376，即每1股東興證券（601198）A股股票可以換得0.4376股中金公司（601995）A股股票；信達(dá)證券（601059）與中金公司（601995）的換股比例為1:0.5210，即每1股信達(dá)證券（601059）A股股票可以換得0.5210股中金公司（601995）A股股票。
根據(jù)公告，本次交易中，中金公司（601995）的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)確定，東興證券（601198）的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)并給予26%的溢價(jià)后確定，信達(dá)證券（601059）的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)確定，并由此確定換股比例。
基于中金公司（601995）、東興證券（601198）、信達(dá)證券（601059）審計(jì)報(bào)告和本次交易金額情況，本次交易構(gòu)成中金公司（601995）的重大資產(chǎn)重組，交易金額達(dá)1138.54億元。
根據(jù)草案，自本次合并的交割日起，中金公司（601995）將承繼及承接東興證券（601198）、信達(dá)證券（601059）的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)；合并完成后，東興證券（601198）、信達(dá)證券（601059）將終止上市并注銷法人資格。
合并后總資產(chǎn)破萬(wàn)億元
由于三家公司實(shí)際控制人均為中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中央?yún)R金”），本次交易屬于同一控制人下的企業(yè)合并。交易完成后，中央?yún)R金仍為存續(xù)公司的控股股東及實(shí)際控制人，持股比例約為24.41%。中國(guó)信達(dá)（HK1359）資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)信達(dá)（HK1359）”）及中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)東方”）將分別持有存續(xù)公司約16.76%和8.03%的股份，成為中金公司（601995）的主要股東。
中金公司（601995）、東興證券（601198）、信達(dá)證券（601059）3家證券公司（399975）均屬于“匯金系”券商，注冊(cè)地均為北京市，此前財(cái)政部曾將三大資產(chǎn)管理公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)至中央?yún)R金，信達(dá)證券（601059）、東興證券（601198）均屬于資產(chǎn)管理公司旗下券商，也一并劃入。
本次重組并非簡(jiǎn)單的規(guī)模疊加，而是中金公司（601995）專業(yè)能力與東興證券（601198）、信達(dá)證券（601059）區(qū)域資源的深度互補(bǔ)。
根據(jù)年末數(shù)據(jù)，合并后中金公司（601995）營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量將由247家提升至441家，行業(yè)排名由第十四位提升至第三位。零售客戶將從999萬(wàn)戶突破至1500萬(wàn)戶，產(chǎn)品保有規(guī)模由超4600億元增加至超5000億元。
業(yè)內(nèi)人士表示，東興證券（601198）在境內(nèi)擁有90余家證券營(yíng)業(yè)部及分公司，并在福建省具有多年的客戶積累和渠道優(yōu)勢(shì)；信達(dá)證券（601059）在境內(nèi)擁有100余家證券營(yíng)業(yè)部及分公司，并在遼寧省具有領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)布局和業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)。憑借東興證券（601198）和信達(dá)證券（601059）多年的客戶積累和渠道優(yōu)勢(shì)，中金公司（601995）在北京、福建、遼寧、廣東、浙江、江蘇等重點(diǎn)地區(qū)的區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)力及輻射周邊的綜合服務(wù)能力將顯著提升，促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展能力將顯著增強(qiáng)。
截至末，中金公司（601995）總資產(chǎn)達(dá)7828.26億元，東興證券（601198）總資產(chǎn)達(dá)1141.98億元，信達(dá)證券（601059）資產(chǎn)總額達(dá)1299.51億元。
草案顯示，根據(jù)備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，截至末，合并后的中金公司（601995）資產(chǎn)總計(jì)將由交易前的約7828億元提升至約10269億元，增幅超過(guò)31%；度營(yíng)業(yè)收入將由約285億元提升至約372億元，增幅超過(guò)30%；歸母凈利潤(rùn)將由約98億元提升至約138億元，增幅超過(guò)40%。同時(shí)，存續(xù)公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。
中金公司（601995）表示，本次交易有助于中金公司（601995）提升綜合實(shí)力，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，有效提升公司在客戶資源、資本實(shí)力、資源協(xié)同和綜合服務(wù)能力等方面的核心競(jìng)爭(zhēng)力，順應(yīng)金融行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展要求，打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的一流投資銀行。
證券行業(yè)整合提速
近年來(lái)，證券行業(yè)整合提速。進(jìn)入，東方證券（HK3958）收購(gòu)上海證券、東吳證券（601555）并購(gòu)東海證券等案例接連落地，中金公司（601995）吸收合并東興證券（601198）、信達(dá)證券（601059）持續(xù)推進(jìn)。與此同時(shí)，國(guó)泰海通（601211）合并滿一年成效顯著。一場(chǎng)由政策、市場(chǎng)、資本等多重力量共同推動(dòng)的行業(yè)整合浪潮，正深刻改變著證券業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局。
2024年出臺(tái)的資本市場(chǎng)新“國(guó)九條”明確支持頭部機(jī)構(gòu)通過(guò)并購(gòu)重組（885739）、組織創(chuàng)新等方式提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，“十五五”規(guī)劃綱要進(jìn)一步提出培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的目標(biāo)。與此同時(shí)，資本市場(chǎng)“并購(gòu)六條”的落地優(yōu)化了重組制度，簡(jiǎn)化審核流程、提升估值與業(yè)績(jī)承諾的包容度，為行業(yè)并購(gòu)重組（885739）提供了制度保障。
中航證券認(rèn)為，目前監(jiān)管明確鼓勵(lì)行業(yè)內(nèi)整合，在政策推動(dòng)證券行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的趨勢(shì)下，并購(gòu)重組（885739）是券商實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展的有效手段，券商并購(gòu)重組（885739）對(duì)提升行業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力、優(yōu)化資源配置以及促進(jìn)市場(chǎng)健康發(fā)展具有積極作用，同時(shí)行業(yè)整合有助于提高行業(yè)集中度，形成規(guī)模效應(yīng)。
