港交所新規(guī)“打補丁”：不再讓“費用分歧”成為更換核數(shù)師的萬能借口。
近年來，港股市場上有不少上市公司在財報前夕，突然更換核數(shù)師（審計師），究其背后原因，往往是公司希望核數(shù)師能在相關(guān)賬目上“放行”一下，而核數(shù)師堅持原則、不愿配合，公司便趕在財報公布前換人，另找一位更愿意配合的。對此，港交所近日發(fā)布新指引，要求香港上市公司必須獲得股東批準才能委任或罷免核數(shù)師，防止以“費用糾紛”作為解雇核數(shù)師的借口。
證券時報記者從業(yè)內(nèi)了解到，此前確有一些港股公司在核數(shù)師發(fā)現(xiàn)合規(guī)問題后，以“費用分歧”實現(xiàn)暗箱操作逼迫核數(shù)師辭任，而新規(guī)讓“換所”從暗箱操作變成陽光程序，有助于遏制當前港股上市公司治理的灰色地帶。
“突擊換所”屢見不鮮
在港股市場上，“突擊換所”的現(xiàn)象屢見不鮮，而這往往也被投資者和監(jiān)管機構(gòu)視為“可能爆雷”的預(yù)警信號。不少核數(shù)師因與公司管理層在審計方面的分歧，最終不得不以“辭任”收場，其中不同的是，有的是以費用分歧為由“體面分手”，而有的則是公之于眾。
以2025年8月上市的中慧生物為例，該公司在今年4月1日停牌并宣布延遲發(fā)布2025年業(yè)績報告，其原因主要就是一項基金投資及相關(guān)咨詢款項未能獲得核數(shù)師的審計確認。
而在4月14日，中慧生物管理層與核數(shù)師德勤的矛盾公開化，德勤直接宣布辭任。中慧生物當日發(fā)布的公告顯示，德勤注意到，中慧生物在IPO后不久，就曾以2.72億港元認購了一只投資基金，并在當年12月底以低回報悉數(shù)贖回，并于年結(jié)日后隨即再投資于相同或不同基金。在此前后還分別支付了3600萬港元的顧問費和2200萬港元的咨詢費。
對此，鑒于事項嚴重性，德勤要求審計委員會有必要委聘獨立法證調(diào)查機構(gòu)展開調(diào)查，但公司管理層決定暫緩調(diào)查。同時在4月1日，德勤獲悉公司已決定2025年審核委聘新核數(shù)師，因此，德勤認為雙方關(guān)系已無法維持，并決定在4月13日即時辭任。
事實上，類似中慧生物的案例并不少見，但雙方更多是以“費用分歧”為由“突擊換所”。香港證監(jiān)會在今年3月發(fā)布的一份檢討報告中就表示，2024年共有89宗上市發(fā)行人在刊發(fā)年度業(yè)績前4個月內(nèi)更換核數(shù)師的個案。其中，66宗是由于對審計費用的分歧；9宗是由于未解決的審計問題，或尚未能就審計時間表達成共識；3宗是出于企業(yè)管治因素；11宗是由于其他原因。
因此，對于以所謂“費用分歧”為由的“突擊換所”，香港證監(jiān)會直接提出了一系列質(zhì)疑：當新任核數(shù)師所收取的費用遠低于離任核數(shù)師的報價時——造成價格差異的原因為何，新費用是否確實與所需審計工作相稱？當新任核數(shù)師所收取的費用與離任核數(shù)師原先的報價相若或甚至更高時——為何仍需在臨近刊發(fā)業(yè)績期限的階段更換核數(shù)師？對審計費用的分歧是否只是為了掩飾其他原因？
事實上，在監(jiān)管層看來，對審計費用的分歧有時被用作籠統(tǒng)原因，以掩飾導(dǎo)致核數(shù)師辭任的真正原因。
“過去市場的一項常見問題是，在審計過程中如發(fā)現(xiàn)重大合規(guī)缺陷時，管理層與審計師之間容易圍繞審計費用或工作安排出現(xiàn)分歧。在部分情況下，相關(guān)變動最終以審計師‘自愿辭職’的形式對外披露，但市場未必能充分了解當中的背景與分歧重點。這類安排在一定程度上削弱了市場對審計師更替原因的判斷基礎(chǔ)，也增加了后續(xù)審計交接過程中的信息不對稱?！卑闹迺嫀煿珪笾腥A區(qū)分會理事王杰森說。
監(jiān)管意在減少操作空間
核數(shù)師是上市公司財報真實性的“守門人”，而“突擊換所”背后可能存在的巨大操作空間，也讓如何進一步保障核數(shù)師的獨立性與客觀性成為市場焦點。繼今年3月香港證監(jiān)會發(fā)布相關(guān)報告后，港交所于4月出臺最新指引，要求上市公司須獲得股東批準方可委任或罷免核數(shù)師，同時須披露具體的審計費用或費用范圍，以防止以“費用糾紛”為借口隨意解雇核數(shù)師。
事實上，香港證監(jiān)會在前述報告中就表示，有11宗案例是核數(shù)師應(yīng)上市公司董事會的要求而辭任，而這些行動實質(zhì)上是規(guī)避了罷免核數(shù)師必須由股東會批準的規(guī)定。
根據(jù)新指引，任何由上市公司導(dǎo)致核數(shù)師辭任的行動，都被視為上市公司罷免核數(shù)師，均需股東會批準。據(jù)悉，相關(guān)行動包括上市公司向現(xiàn)任核數(shù)師施壓，要求其大幅調(diào)低原先已協(xié)定的審計費用，不論是以直接方式施壓，或是借其他核數(shù)師的較低報價作為手段。
王杰森指出，新規(guī)下，這類原本屬于董事會內(nèi)部的處理方式，被正式提升至股東會層面。若管理層擬以相關(guān)理由更換核數(shù)師，必須在公開的股東通函中交代具體情況及理據(jù)，由股東作出判斷，而不再僅以核數(shù)師“辭任”的形式對外披露。這一變化實質(zhì)上是將管理層從“決定者”的位置，轉(zhuǎn)移至需要接受股東監(jiān)督和解釋的位置，減少了因角色錯位而產(chǎn)生的操作空間。
在匯生國際資本總裁黃立沖看來，新規(guī)是對港股上市公司治理規(guī)則的一次“精準補漏”，讓“換所”從暗箱操作變成陽光程序，讓“費用爭議”從口頭理由變成可審計證據(jù)鏈，核心突破主要有三點。
第一是控制權(quán)遷移。過去核數(shù)師任免在實操中容易被董事會、管理層和審計委員會的內(nèi)部流程消化，外部股東往往事后才知道?，F(xiàn)在把核數(shù)師委聘、罷免和薪酬重新拉回股東批準機制，本質(zhì)是把核數(shù)師這個財報“守門人”的任免權(quán)，從公司內(nèi)部關(guān)系網(wǎng)中剝離出來，放到股東保護框架下。
第二是費用透明化。過去“費用分歧”太容易成為一個萬能理由。港交所現(xiàn)在要求披露預(yù)估審計費用、具體金額或區(qū)間，并解釋費用依據(jù)，例如公司復(fù)雜度、預(yù)期審計范圍、審計時間表和審計資源投入。這樣一來，市場可以判斷所謂“費用爭議”究竟是正常談判，還是用低價換低質(zhì)量審計，甚至是低價換更順從的審計意見。
第三是變相罷免被穿透識別。這次新規(guī)針對的核心痛點就是“意見購買”。也就是公司不是因為核數(shù)師能力不足而“換所”，而是因為其發(fā)現(xiàn)了重大問題、不愿配合公司粉飾報表，公司就通過費用、時間表、資源配合等理由逼其退出，再找一個更容易接受管理層解釋的新核數(shù)師。
中長期有利于港股估值提升
值得注意的是，雖然新規(guī)對“突擊換所”等亂象有一定抑制作用，但在不少人士看來，新規(guī)在實際執(zhí)行層面仍會面臨挑戰(zhàn)。
對此，黃立沖也直言，新規(guī)不是萬能藥。“新規(guī)提升的是程序約束和信息透明度，最終財報是否真實，還取決于三件事：審計委員會是否真正獨立履職、核數(shù)師是否有足夠資源和職業(yè)操守、監(jiān)管是否對虛假披露和意見采購持續(xù)執(zhí)法。”
“香港不少上市公司的股權(quán)高度集中，大股東往往持有50%—75%的股份。即便新規(guī)要求股東會表決核數(shù)師的任免，若相關(guān)提議由大股東發(fā)起，而參與投票的小股東比例有限，投票結(jié)果在不少情況下較為可預(yù)期。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，股東會在核數(shù)師去留問題上的制衡作用，仍存在結(jié)構(gòu)性限制。”王杰森說。
針對上市公司治理問題的長期完善，王杰森認為仍需要審計委員會、監(jiān)管機構(gòu)與投資者共同保持高度警覺。具備經(jīng)驗與獨立判斷的獨立非執(zhí)行董事，應(yīng)在審計委員會層面及早介入相關(guān)討論，盡量在專業(yè)層面處理分歧，避免問題進一步升級至股東會。在監(jiān)管層面，亦可考慮適當?shù)暮罄m(xù)跟進安排，例如對非正常更換審計師后的首份年度報告進行重點隨機抽查，確保審計質(zhì)量沒有大幅降低。此外，機構(gòu)投資者或基金股東也可以參與對這類議案表達明確立場，有助于提升市場對有關(guān)安排的重視程度。
而對于市場的整體影響，黃立沖認為，短期看，這是審計獨立性的防火墻；中期看，這是財報可信度的過濾器；長期看，這是港股降低治理折價、吸引長期資金的基礎(chǔ)設(shè)施。“這類規(guī)則不會馬上帶來估值重估，但會改善市場的底層信任。港股長期面臨的一個問題，是部分中小市值公司治理折價較高，投資者擔心財報質(zhì)量、內(nèi)控漏洞和信息不對稱。核數(shù)師監(jiān)管收緊后，治理好的公司會更容易和問題公司區(qū)分開來，長期資金也更容易給予透明度高的公司合理估值。”
王杰森坦言，從香港資本市場角度來看，核數(shù)師越難被隨意撤換、相關(guān)成本越高，財務(wù)報表的參考價值就越高。這有助于修補過去幾年因不同因素影響而受損的市場信心，對港股的中長期估值環(huán)境亦具有正面意義?！皩τ跈C構(gòu)投資者，尤其是長線基金而言，他們更看重審計事務(wù)所的聲譽。當制度保證了‘優(yōu)質(zhì)核數(shù)師不會因為說真話而輕易丟失客戶’時，市場會對那些長期由信譽良好事務(wù)所審計的公司給予溢價?！?/p>
本文原載于《證券時報》5月11日A2版，原標題為《上市公司財報前夕“突擊換所” 港交所新規(guī)出擊治理灰色地帶》
