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關(guān)聯(lián)交易議案被中小股東高票否決，這一幕再次在銅陵有色（000630）股東大會上演。
近日，銅陵有色（000630）披露的2025年度股東大會決議顯示，《關(guān)于2026年度金融類日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》未獲通過，反對票比例為79%。談及反對原因，接受上海證券報(bào)記者采訪的中小股東稱，此類安排可能導(dǎo)致上市公司資金被關(guān)聯(lián)方占用，并令公司承擔(dān)額外的信用風(fēng)險(xiǎn)。不過，公司方面對此已進(jìn)行提示，稱交易公允，不存在利益輸送等情形。
一次否決或許是偶然，但銅陵有色（000630）此前相似的議案，已經(jīng)經(jīng)歷了多次“被否—再提—通過”的循環(huán)。為何中小股東屢次投出反對票？這場在股東大會投票箱前反復(fù)上演的拉鋸戰(zhàn)，又有何隱情？
79%否決票背后
回看此次被否議案的核心內(nèi)容：銅陵有色（000630）預(yù)計(jì)，2026年其控股子公司有色財(cái)務(wù)公司將與控股股東有色集團(tuán)及其下屬單位開展多項(xiàng)金融類關(guān)聯(lián)交易。
其中，有色集團(tuán)及其下屬成員單位存放在有色財(cái)務(wù)公司的日最高存款余額不超過30億元，有色財(cái)務(wù)公司對有色集團(tuán)及其下屬成員單位提供的日最高貸款余額不超過30億元，有色財(cái)務(wù)公司對有色集團(tuán)及其下屬成員單位的授信不超過45億元。
最近一次股東大會決議公告顯示，由于系關(guān)聯(lián)交易，與該議案相關(guān)的關(guān)聯(lián)股東有色集團(tuán)回避了表決，而與會中小股東的反對比例高達(dá)79%。
通常被認(rèn)為“松散”的中小股東，為何會聯(lián)手否決此份議案？
一位投出反對票的中小股東表示，其主要有兩方面考量：
一是關(guān)聯(lián)方在上市公司控制的有色財(cái)務(wù)公司“貸大于存”，可能占用上市公司存放的部分資金，不利于有色財(cái)務(wù)公司滿足上市公司融資需求，可能會放大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
從過往實(shí)際執(zhí)行情況看，關(guān)聯(lián)方在財(cái)務(wù)公司存在明顯“貸大于存”的情況。2025年年報(bào)中有色財(cái)務(wù)公司與關(guān)聯(lián)方往來情況顯示，其存款期末余額為8.97億元，貸款期末余額為21.10億元，存貸差額為-12.13億元。也就是說，財(cái)務(wù)公司的資金事實(shí)上更多流向了控股股東及其關(guān)聯(lián)方體系，而不是單純服務(wù)上市公司自身資金管理需求。
二是若此后有色集團(tuán)及其他下屬公司出現(xiàn)資不抵債的情形，財(cái)務(wù)公司向其發(fā)放貸款將面臨較大的資金安全風(fēng)險(xiǎn)。
關(guān)于此次被否原因，記者聯(lián)系了銅陵有色（000630），公司稱對此暫無回應(yīng)。
不過，銅陵有色（000630）在此前公告中作出了相應(yīng)聲明：“有色集團(tuán)依法持續(xù)經(jīng)營，經(jīng)營狀況良好，能夠遵守合同約定，不存在履約能力障礙，對對方的履約能力表示信任。”
銅陵有色（000630）還稱，本次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循市場化定價原則，參照同期同類金融服務(wù)市場公允價格協(xié)商確定。付款(收款)條件參照市場標(biāo)準(zhǔn)約定，無不合理延遲或資金占用情況，不存在價格操縱、利益輸送等損害公司及中小股東合法權(quán)益的情形。
類似議案被否后“神奇”通過
銅陵有色（000630）董事會在前兩個年度也提出了類似議案。區(qū)別在于，最新議案中的存款、貸款余額及授信額度有所縮減。
有些反常的是，此類議案在當(dāng)年首次提請股東大會審議時，均未獲得中小股東通過，但銅陵有色（000630）董事會在未大幅調(diào)整內(nèi)容的情況下，將議案二次提請股東大會審議時，卻獲得了通過。
針對這一變化，記者以個人投資者身份聯(lián)系了銅陵有色（000630）董辦，對方稱不知情。
“我們很疑惑，為何同一件事情，會重復(fù)發(fā)生？次次被否，過幾個月又能‘神奇’地通過？”一位資深市場人士說。
據(jù)其推測，如果同一份議案出現(xiàn)兩次投票結(jié)果迥異的情況，很可能是“拉票”了。
具體而言：第一次投票時，因關(guān)聯(lián)交易要求大股東回避表決，這種情況下，境外投資者、散戶可能投出大量反對票，而內(nèi)資股東往往并不會主動參與股東大會并投票；第二次投票時，大股東聯(lián)系一些內(nèi)資股東，尤其是境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者，如果拉票成功，便可獲得大量贊成票。
銅陵有色（000630）2024年和2025年的投票情況，似乎與這一推測方向相吻合。例如，2025年1月召開的當(dāng)年第一次臨時股東大會中，《公司關(guān)于2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》未獲通過，9867萬股同意，1.75億股反對。
4個月后，在2025年5月召開的年度股東大會中，《公司關(guān)于2025年度金融類日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》獲通過，6.4億股同意，1.36億股反對。
對比可見，反對票數(shù)有所下降，但同意票數(shù)卻大幅增加。
公司治理的拉鋸戰(zhàn)
近年來，在股東大會上就關(guān)聯(lián)交易議案與公司“角力”的，不只是銅陵有色（000630）的中小股東。這些看似獨(dú)立的事件，共同指向了上市公司治理中關(guān)于股東行權(quán)的深層博弈。
一位研究上市公司治理的專家分析稱，這折射出了兩個深層次問題：
一方面，財(cái)務(wù)公司相關(guān)議案確實(shí)是境外投資者警惕的“雷區(qū)”。外資對于這一安排并不了解，同時擔(dān)心這一設(shè)計(jì)不夠透明。
財(cái)務(wù)公司類關(guān)聯(lián)交易并不是一個簡單的日常經(jīng)營事項(xiàng)，而是上市公司獨(dú)立性、資金安全和控股股東約束機(jī)制的集中體現(xiàn)。對于集團(tuán)型上市公司而言，控股股東往往希望通過財(cái)務(wù)公司實(shí)現(xiàn)集團(tuán)資金歸集和統(tǒng)籌使用；但上市公司是公眾公司、獨(dú)立法人，上市公司資金首先應(yīng)服務(wù)于自身經(jīng)營和全體股東利益，不能因集團(tuán)整體資金效率而讓中小股東承擔(dān)額外信用風(fēng)險(xiǎn)。
另一方面，從近期個案也可以看出，境外投資者參與股東大會投票的積極性、主動性普遍更強(qiáng)，境內(nèi)基金公司及其他機(jī)構(gòu)股東，參與股東大會投票的積極性不算高。
有境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者盡量避免投出反對票，華南地區(qū)一位投資經(jīng)理表示：“我如果投了反對票，影響了跟公司的關(guān)系，以后調(diào)研人家不接待了怎么辦？這會影響我的投資。”
紫頂股東服務(wù)首席研究官胡至臻認(rèn)為，過去，部分市場參與主體將股東大會投票視為“走過場”，但銅陵有色（000630）這一案例證明，中小股東完全有能力對其認(rèn)為不合理的資本運(yùn)作形成實(shí)質(zhì)性約束。
在他看來，當(dāng)越來越多機(jī)構(gòu)投資者和中小股東開始珍視并積極踐行股東權(quán)利時，上市公司才會真正對小股東產(chǎn)生敬畏之心，控股股東的行為才能得到有效約束。
