歷時(shí)近兩年、歷經(jīng)三輪問詢，廣東美亞旅游科技集團(tuán)股份有限公司北交所IPO之路，在距終點(diǎn)一步之遙時(shí)戛然而止。
5月20日，美亞科技披露公告稱，因公司主動(dòng)要求撤回注冊申請文件，中國證監(jiān)會決定終止其向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市的注冊程序。
3月17日，該公司發(fā)布公告稱，鑒于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及資本市場態(tài)勢的變化，并結(jié)合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展等關(guān)鍵因素的審慎分析，公司決定終止向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請并撤回上市申請材料。
這是2026年首家北交所IPO過會后主動(dòng)撤回注冊申請的企業(yè)，距離其2025年12月12日通過上市委審議僅過去約五個(gè)月。
圖片來源：北交所網(wǎng)站
一波三折的上市之路
美亞科技是一家泛商旅綜合服務(wù)商，主營航旅票務(wù)、商旅管理和會展及獎(jiǎng)勵(lì)旅游（MICE）三大業(yè)務(wù)板塊，旗下?lián)碛忻纴喓铰?、美亞商旅、美亞旅行等品牌。公司由伍俊雄、陳培鋼、陳連江、蔡潔雯四名“70后”共同創(chuàng)立并實(shí)際控制，四人之間形成“兩對夫妻加一對兄妹”的家族式股權(quán)結(jié)構(gòu)，合計(jì)控制公司約66%的表決權(quán)。
美亞科技于2023年10月掛牌新三板，2024年6月向北交所遞交上市申請并獲受理，保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券（000776）。上市申請受理后不到一個(gè)月，北交所于2024年7月24日發(fā)出首輪問詢函，此后又相繼發(fā)出第二輪、第三輪問詢。審核過程中，北交所的關(guān)注重點(diǎn)集中在公司核心競爭力及創(chuàng)新特征、業(yè)績增長的合理性、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)及資金管理有效性等核心問題上。
由于財(cái)務(wù)報(bào)告到期需要補(bǔ)充審計(jì)，美亞科技的上市審核一年內(nèi)三次被中止：2024年9月30日首次中止，同年12月恢復(fù)；2025年3月31日再度中止，同年6月恢復(fù)；2025年9月30日第三次中止，同年12月恢復(fù)。這種反復(fù)中止又恢復(fù)的審核節(jié)奏，本身已折射出公司在財(cái)務(wù)合規(guī)方面的隱憂。
2025年12月12日，美亞科技通過了北交所上市委的審議，并于2025年12月25日正式提交注冊。公司原計(jì)劃發(fā)行不超過1984.22萬股，最初擬募資約3.6億元，后調(diào)減至約2億元，用于智能化泛商旅業(yè)務(wù)及管理系統(tǒng)研發(fā)等項(xiàng)目。
過會后，市場一度以為這家公司距上市只差臨門一腳。然而，北交所上市委員會2025年第43次審議會議于2025年12月12日下午召開。審議會議對公司業(yè)績穩(wěn)定性以及經(jīng)營獨(dú)立性等提出問詢，要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、新技術(shù)及新業(yè)務(wù)模式導(dǎo)入情況、市場競爭格局及發(fā)行人自身優(yōu)劣勢等，說明未來業(yè)務(wù)成長性，結(jié)合實(shí)際控制人所控制企業(yè)的總體經(jīng)營情況、融資情況、償債資金主要來源等，說明實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)是否存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，是否與發(fā)行人實(shí)現(xiàn)有效風(fēng)險(xiǎn)隔離。
內(nèi)控缺陷與財(cái)務(wù)隱憂
早在2024年4月，美亞科技遞交上市申請前兩個(gè)月，廣東證監(jiān)局就曾對公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，并于同年6月下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函，指出公司存在研發(fā)活動(dòng)內(nèi)部控制執(zhí)行不到位、旅游業(yè)務(wù)收入存在跨期確認(rèn)、三會運(yùn)行程序不規(guī)范等問題。
2026年5月13日，廣東證監(jiān)局進(jìn)一步公布了行政監(jiān)管措施決定書，詳列美亞科技在內(nèi)部控制、收入確認(rèn)、信息披露三方面存在的多項(xiàng)違規(guī)行為。
其中最嚴(yán)重的，是公司涉嫌通過體外資金循環(huán)進(jìn)行賬外資金運(yùn)作——即通過對公賬戶向供應(yīng)商和員工轉(zhuǎn)出資金，經(jīng)扣除稅費(fèi)后回流至個(gè)人卡，用于支付員工薪酬等成本費(fèi)用，導(dǎo)致成本費(fèi)用分類不準(zhǔn)確、毛利率等披露數(shù)據(jù)失真。
此外，公司還存在合同管理不規(guī)范、業(yè)務(wù)系統(tǒng)與財(cái)務(wù)系統(tǒng)脫節(jié)、收入跨期確認(rèn)不當(dāng)?shù)葐栴}。廣東證監(jiān)局認(rèn)定，時(shí)任董事長伍俊雄、總經(jīng)理陳培鋼、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳鐵梅、董事會秘書陳紀(jì)忠未能勤勉盡責(zé)，對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，對四人一并出具了警示函。
美亞科技的財(cái)務(wù)健康狀況也長期受到市場質(zhì)疑。2022年至2025年上半年，公司應(yīng)收賬款賬面余額從約3億元攀升至逾8億元，占總資產(chǎn)比重接近七成，遠(yuǎn)超同期營業(yè)收入規(guī)模。應(yīng)收賬款高企直接拖累了現(xiàn)金流：公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在2023年和2025年上半年均為負(fù)數(shù)，呈現(xiàn)“賬面盈利、現(xiàn)金失血”的局面。
與此同時(shí)，公司深圳分公司一名出納在長達(dá)十年間通過挪用支付寶賬戶資金等方式，累計(jì)侵占公司資金近2000萬元，直至2022年8月才因賬戶異常被發(fā)現(xiàn)，暴露出公司在資金審批、崗位監(jiān)督等關(guān)鍵內(nèi)控環(huán)節(jié)的重大缺陷。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，兩對夫妻共同實(shí)控的家族式治理模式，也帶來了經(jīng)營獨(dú)立性方面的隱憂。實(shí)控人旗下關(guān)聯(lián)企業(yè)存在大額負(fù)債和經(jīng)營虧損，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來錯(cuò)綜復(fù)雜，實(shí)控人及員工還以自有房產(chǎn)為公司無償提供抵押反擔(dān)保，這些情形均引起北交所三輪問詢的重點(diǎn)關(guān)注。
