【導讀】注銷難掩關(guān)聯(lián)，金利華電收購背后的“隱形一致行動人”疑云
5月20日，金利華電（300069）(300069)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向達科訊飛、北京智澤星辰、龍華天啟等11名交易對方收購中科西光82.50%股權(quán)，同步向控股股東山西紅太陽（000525）募集配套資金。
本次交易中，上市公司僅認定北京智澤星辰為關(guān)聯(lián)方，但深入工商信息穿透核查后發(fā)現(xiàn)，中科西光實控人秦靜、董事王彥添不僅持股達科訊飛，也持有北京智澤星辰股權(quán)，還橫跨多家“龍華系”企業(yè)，與智澤星辰存在深度交叉持股與歷史合作，即便相關(guān)企業(yè)已注銷，仍難掩三方長期綁定的利益共同體實質(zhì)。交叉持股與共同投資
工商資料顯示，2024年5月，龍華星航(廈門)投資中心成立，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰：秦靜持股58.32%為第一大股東，吳清泉持股20.83%(吳清泉為本次交易對方之一龍華天啟的股東)，王彥添持股10.42%，北京智澤星辰同步持股10.42%；2024年6月設(shè)立的龍華航宇(廈門)投資中心，秦靜持股58.33%，吳清泉持股20.83%，王彥添持股10.42%，北京智澤星辰持股10.42%，核心用于投資箭星航宇(廈門)航天科技（000901）。
值得關(guān)注的是，上述兩家“龍華系”平臺分別在2024年8月和2025年10月注銷。
圖一：龍華星航注銷前的股東結(jié)構(gòu)
圖二：龍華航宇注銷前的股東結(jié)構(gòu)
事實上，秦靜、王彥添與北京智澤星辰的關(guān)系，遠非表面上對中科西光的并列持股那么簡單，三方早在智澤星辰設(shè)立之初就已深度綁定。根據(jù)金利華電（300069）重組預(yù)案披露的產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖，北京智澤星辰由三方共同出資設(shè)立，韓澤帥控制的山西紅太陽（000525）旅游開發(fā)有限公司作為普通合伙人持股50%，秦靜通過其100%控股的西安星馳天策管理咨詢有限公司持有智澤星辰48%的出資額，王彥添則作為有限合伙人持股2%。這意味著，秦靜與王彥添本身就是北京智澤星辰的在冊股東，分別為該合伙企業(yè)的第二大股東與自然人股東。
在此基礎(chǔ)上，三方又于2024年5月、6月連續(xù)設(shè)立龍華星航、龍華航宇兩家投資平臺，秦靜持股超過58%，王彥添與北京智澤星辰均以10.42%的相同比例出資，三方在股權(quán)結(jié)構(gòu)上形成了高度一致的聯(lián)合投資模式。雖然兩家投資平臺皆已在重組預(yù)案前被注銷，但歷史投資痕跡清晰，為什么會在同一時間，以同一結(jié)構(gòu)、同比例一起投資多個標的？投資決策是各自獨立還是事先商量、統(tǒng)一行動？
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》“實質(zhì)重于形式”的原則，這種持續(xù)、協(xié)同的共同投資行為，是否構(gòu)成未披露的一致行動關(guān)系或?qū)嵸|(zhì)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是本次重組中值得關(guān)注的問題。六年謀劃
從時間脈絡(luò)來看，本次并購并非臨時起意，而是韓澤帥體系自2020年起就開始布局的資產(chǎn)證券化路徑。
2020年12月，北京智澤星辰正式成立，由韓澤帥控制的山西紅太陽（000525）擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人，秦靜通過西安星馳天策持股48%，王彥添持股2%，三方資本提前完成初步綁定。這一平臺成立的核心目的，正是為后續(xù)入股中科西光、參與航天產(chǎn)業(yè)布局搭建載體。
2022年9月前后，北京智澤星辰以戰(zhàn)略投資者身份入股中科西光。此時的中科西光股東結(jié)構(gòu)中，北京智澤星辰持股比例為30%，西安西光產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持股30%，西安達科訊飛持股40%。
2023年至2025年，中科西光持續(xù)引入外部投資者，股東名單不斷擴容，公司生產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)均發(fā)生顯著變化。隨著多輪融資完成，中科西光的股權(quán)結(jié)構(gòu)進一步分散，北京智澤星辰與達科訊飛的持股比例被稀釋，但雙方始終是中科西光的核心股東。
更重要的是，通過持續(xù)引入外部戰(zhàn)略投資者，中科西光在經(jīng)營利潤未能爆發(fā)的前提下，實現(xiàn)了凈資產(chǎn)的大幅增長，這為注入上市公司做好了鋪墊，尤其在估值方面具備了優(yōu)勢。
數(shù)據(jù)顯示，2024年，中科西光的資產(chǎn)總額為2億元，負債總額為5298萬元，所有者權(quán)益為1.47億元，營收為888.76萬元，凈利潤虧損2949.54萬元；到2025年，資產(chǎn)總額上升至7.52億元，負債總額為8415.63萬元，所有者權(quán)益達6.68億元，營業(yè)收入增加至4915.94萬元，凈利潤為837.99萬元。
圖三：中科西光財務(wù)數(shù)據(jù)
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