證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》（本文中簡稱“董秘新規(guī)”或“董秘規(guī)則”），即將于2026年5月24日起施行，其中提到“董事會秘書不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人”。
上述董秘新規(guī)雖暫未正式落地，但不少A股上市公司已在摩拳擦掌，積極物色董秘人選，應(yīng)對新變化。
另外，對于董秘新規(guī)將帶來的影響，各方普遍給予肯定。有法律界人士在接受證券時報記者采訪時認(rèn)為，新規(guī)禁止董秘兼任關(guān)鍵經(jīng)營與財務(wù)職務(wù)，能有效防止角色混淆與利益干擾，使其更專注于保障信息披露的真實(shí)準(zhǔn)確完整、監(jiān)督公司治理架構(gòu)與程序的合規(guī)性，從而守住上市公司治理的關(guān)鍵防線。
董秘新規(guī)落地在即 企業(yè)開始“搶人”納才
“熟悉資本市場運(yùn)作規(guī)則，了解證券法、公司法等相關(guān)法律法規(guī)”“有上市公司董事會秘書工作經(jīng)驗(yàn)者優(yōu)先”，一家已轉(zhuǎn)型“游戲（881275）+云服務(wù)”的A股上市公司近期在招聘董秘的任職條件中提到。
另一家生物技術(shù)行業(yè)A股上市企業(yè)近期也在招攬董秘人才，在其提出的招聘任職條件中，該企業(yè)要求應(yīng)聘者需具備“8年以上工作經(jīng)驗(yàn)，其中至少3年上市公司董秘或相關(guān)高管經(jīng)驗(yàn)”，在教育背景方面，要求“本科及以上學(xué)歷，金融、法律、財務(wù)、經(jīng)濟(jì)、管理等相關(guān)專業(yè)”。
上述案例，是近期A股上市公司密集招攬董秘人才的一個縮影。記者還觀察到，近期部分A股上市公司已完成董秘的變更。
出現(xiàn)上述現(xiàn)象的背景是，不久前證監(jiān)會發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》，規(guī)定“董事會秘書不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人”。上述規(guī)則將自2026年5月24日起施行，規(guī)則施行之日起至2027年12月31日止為過渡期。過渡期內(nèi)，上市公司董事會秘書任職、兼職等與該規(guī)則要求不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合該規(guī)則規(guī)定。
記者發(fā)現(xiàn)，招聘董秘的上市企業(yè)中，不少企業(yè)都存在董秘兼任財務(wù)負(fù)責(zé)人或副總經(jīng)理的情況，招聘董秘很大程度上應(yīng)是為了滿足新規(guī)要求。
除了已上市企業(yè)正在緊鑼密鼓地物色董秘，一些有上市意向的未上市企業(yè)也加入“搶人”大軍。比如在某招聘平臺上，一家有上市意向的企業(yè)就在招聘董秘，崗位職責(zé)包括“主導(dǎo)A股IPO整體規(guī)劃，統(tǒng)籌中介團(tuán)隊(duì)，把控申報、問詢、發(fā)行全周期（883436），保障順利登陸資本市場”“完善三會治理，合規(guī)內(nèi)控與信息披露體系”。
值得注意的是，在薪酬待遇方面，由于企業(yè)規(guī)模、行業(yè)屬性、對董秘的任職要求（包括學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、工作職責(zé)等）方面存在較大差異，相關(guān)企業(yè)對董秘一職開出的薪酬待遇也存在較大差異，高的月薪超過10萬元，低的月薪在1萬元～2萬元，比如近日一家農(nóng)林牧漁行業(yè)A股上市企業(yè)招聘董秘一職時開出的薪酬為月薪為“10K～11K”（注：即1萬元～1.1萬元）。不過，總體而言，多數(shù)企業(yè)近日在招聘董秘時開出的薪酬還是明顯高出相應(yīng)地區(qū)的社會平均薪酬水平。
上千家A股公司或面臨調(diào)整
資料顯示，目前A股上市公司中，董秘兼任財務(wù)總監(jiān)的情況比較普遍。
據(jù)數(shù)據(jù)，目前董秘兼任財務(wù)總監(jiān)的A股上市公司有近900家，為目前董秘兼任最集中的類型。
另外，董秘兼任公司總經(jīng)理的A股上市公司也有近100家，再加上董秘兼任分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副經(jīng)理的情形，意味著董秘新規(guī)施行之后，預(yù)計(jì)將有上千家存在董秘兼任情形的公司或面臨“整改”，陸續(xù)調(diào)整相關(guān)崗位，以符合新規(guī)。
記者觀察發(fā)現(xiàn)，中小規(guī)模上市公司構(gòu)成董秘兼任的主體，部分大型上市公司也存在董秘兼任的情況。
數(shù)據(jù)顯示，上述納入統(tǒng)計(jì)的上千家A股上市公司中，目前市值低于100億元的公司就有超過600家，占比超過一半。從行業(yè)角度來看，目前董秘兼任情形廣泛存在于不同行業(yè)上市公司中，若按照申萬一級行業(yè)劃分，機(jī)械設(shè)備、電子、電力設(shè)備、醫(yī)藥生物、計(jì)算機(jī)等行業(yè)公司數(shù)量較多，鋼鐵（850106）、煤炭（850105）、銀行、石油石化、家用電器（885543）、綜合、美容護(hù)理（881182）等行業(yè)存在董秘兼任情形的公司數(shù)量相對較少。
另外，從所屬上市板來看，上述存在董秘兼任情形的公司廣泛分布于不同上市板，其中主板公司最多，接近500家；創(chuàng)業(yè)板企業(yè)也不少，接近300家；科創(chuàng)板和北交所上市企業(yè)中，也有不少企業(yè)存在董秘兼任財務(wù)總監(jiān)等情形。
新規(guī)助力A股公司提升治理水平
對于董秘新規(guī)，特別是對于新規(guī)中“董事會秘書不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人”的相關(guān)規(guī)定，各方普遍給予積極評價，認(rèn)為將有助于提升A股上市公司整體治理水平。
北京金誠同達(dá)（深圳）律師事務(wù)所合伙人律師李志軍在接受證券時報記者采訪時認(rèn)為，董事會秘書不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的相關(guān)規(guī)定，通過強(qiáng)制董事會秘書與分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的崗位職責(zé)分離，提升董秘履職的獨(dú)立性與專業(yè)性。董事會秘書作為信息披露活動的組織者、公司治理合規(guī)的監(jiān)督者、內(nèi)外部有效溝通的聯(lián)絡(luò)者，核心職責(zé)是組織信息披露、保障公司治理合規(guī)、協(xié)調(diào)內(nèi)外溝通，而經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等崗位直接參與經(jīng)營決策和財務(wù)數(shù)據(jù)生成。若由同一人兼任，容易導(dǎo)致“自己編數(shù)據(jù)、自己披露”，削弱內(nèi)部監(jiān)督，增加信息披露造假風(fēng)險，同時也可以避免因角色沖突（如既參與經(jīng)營決策又負(fù)責(zé)監(jiān)督信息披露）導(dǎo)致合規(guī)風(fēng)險。李志軍認(rèn)為，該規(guī)定將推動上市公司高管人事陸續(xù)調(diào)整。
李志軍在受訪時認(rèn)為，上述董事會秘書禁止兼任的相關(guān)規(guī)定對上市公司治理水平的提升作用主要表現(xiàn)在以下方面：
一是強(qiáng)化董事會秘書獨(dú)立履職，提高上市公司信息披露質(zhì)量、筑牢合規(guī)防線：董事會秘書是公司信息披露活動的組織者、公司治理合規(guī)的監(jiān)督者以及內(nèi)外部有效溝通的聯(lián)絡(luò)者。禁止兼任關(guān)鍵經(jīng)營與財務(wù)職務(wù)，能有效防止角色混淆與利益干擾，使其更專注于保障信息披露的真實(shí)準(zhǔn)確完整、監(jiān)督公司治理架構(gòu)與程序的合規(guī)性，從而守住上市公司治理的關(guān)鍵防線。
二是健全董事會秘書履職的保障措施，賦予董事會秘書“直報權(quán)”，以提升上市公司治理水平：從信息獲取、履職平臺、履職救濟(jì)等多方面保障董事會秘書依法履職，賦予董事會秘書在履職受到不當(dāng)妨礙時，可直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告的“直報權(quán)”，這大幅增強(qiáng)了董事會秘書履職的獨(dú)立性和權(quán)威性，從而提高上市公司治理水平。
三是設(shè)立董事會秘書專業(yè)門檻，以董事會秘書的專業(yè)性提升上市公司治理水平：提高董事會秘書的任職資格要求，明確董事會秘書具備財務(wù)、會計(jì)、法律、金融等專業(yè)背景及工作經(jīng)驗(yàn)的多條準(zhǔn)入門檻。這將促使上市公司聘任專業(yè)的資深人士擔(dān)任董事會秘書，通過董事會秘書的專業(yè)性提升上市公司治理水平。
四是建立內(nèi)部追責(zé)機(jī)制，對董事會秘書嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或者實(shí)施處罰，以提高上市公司治理水平：要求上市公司建立內(nèi)部追責(zé)機(jī)制，定期開展履職評價和內(nèi)部追責(zé)。對于上市公司未及時披露信息、披露信息虛假、未按要求審議重大事項(xiàng)等違法違規(guī)行為，董事會秘書未勤勉盡責(zé)的，嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或者實(shí)施處罰，以提高上市公司治理水平。
