近兩年獨董履職變化呈現(xiàn)出三個顯著特征。
近日，卓然股份（688121）3名獨立董事對年報齊說“不”，成為觀察獨董制度改革成效的又一典型案例。證券時報記者梳理發(fā)現(xiàn)，自2023年獨董制度改革以來，獨董在上市公司治理結構中的角色正經(jīng)歷重塑，“愿履職、敢履職、善履職”的新生態(tài)正加速形成。
據(jù)證券時報記者不完全統(tǒng)計，僅2025年年報披露季，就有3家上市公司的獨董就年報事宜明確投出“反對票”，且4月中旬以來，已有7家上市公司收到獨董發(fā)出的督促函。
信達律師事務所高級合伙人洪燦在接受證券時報記者采訪時表示，近兩年獨董履職變化呈現(xiàn)出三個顯著特征：一是投反對票、棄權票的案例持續(xù)增加，從個別現(xiàn)象向常態(tài)化趨勢演進；二是獨董發(fā)出的督促函數(shù)量明顯上升，形成了“事前預警+事中制衡”的新機制；三是審計委員會對重大事項的決策權開始真正發(fā)揮作用，而不再是“走過場”。
投反對票從個案逐步成為常態(tài)
曾被市場詬病為“花瓶”的獨董，正在逐步打破上市公司內(nèi)部的“一言堂”。根據(jù)卓然股份（688121）公告，3名獨董組成的審計委員會之所以全票反對2025年年報，是因為對公司關聯(lián)關系及關聯(lián)交易、部分業(yè)務的商業(yè)實質(zhì)等事項存在重大疑慮，無法保證年報的真實性、準確性、完整性。
“卓然股份（688121）案例讓市場意識到，當獨董制度被激活后，其對于上市公司財務披露質(zhì)量、年報真實性的把關能力是真實存在的，這對于整個A股市場的治理生態(tài)而言，是一個極其積極的信號?！焙闋N表示。
當前，獨董說“不”的情形正從個案逐步成為常態(tài)。僅以2025年年報季為例，ST南都（300068）審議2025年年報以及2026年一季報的董事會上，兩名獨董投下反對票，原因包括無法確認財報可靠性、對內(nèi)部控制報告不認可以及無法確認關聯(lián)方及關聯(lián)交易披露的準確性和完整性等。ST文峰（601010）一名獨董因財務追溯調(diào)整及內(nèi)控缺陷對公司2025年年報、內(nèi)部控制評價報告以及2026年一季報等都投下反對票，該獨董稱，此舉是基于維護上市公司整體利益和保護中小股東合法權益考慮。
獨董還通過向上市公司發(fā)出督促函的方式，態(tài)度鮮明地表明自己的立場。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，4月中旬以來，滬深兩市已有7家上市公司收到獨董發(fā)出的督促函，涉及的事項包括年報披露、年報被出具保留/否定意見、關聯(lián)方資金占用等。
可見，當前獨董履職正在從“形式獨立”走向“實質(zhì)獨立”。上財?shù)嗡呓饘W院教授、資本市場研究中心主任陳欣在接受證券時報記者采訪時表示，獨董履職從“走過場”轉向“動真格”，從“簽名機器”進化為“看門人”，這表明獨董的獨立性、專業(yè)性和主動性均有質(zhì)的提升。
三大因素促使獨董履職顯成效
獨董在公司治理結構中的角色之所以實現(xiàn)系統(tǒng)性重塑，在陳欣看來，是制度改革、監(jiān)管從嚴執(zhí)法、履職保障強化等因素共同驅(qū)動的結果。
2023年4月，國務院辦公廳印發(fā)《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》。同年8月，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》，交易所也配套修訂發(fā)布自律監(jiān)管規(guī)則。一系列獨董制度改革，旨在推動獨董真正發(fā)揮監(jiān)督作用。
洪燦表示，2023年獨董制度改革以來，監(jiān)管規(guī)則對獨董勤勉義務的界定日趨明確，審計委員會職能的空前強化，均給獨董履職提供了明確的制度依據(jù)。
“責任保護的日趨完善，也倒逼獨董身份轉變，獨董們逐漸意識到，反對票記錄可以成為免除或減輕責任的關鍵證據(jù)?！焙闋N表示，這種“逆向激勵”極大地改變了獨董的行為邏輯。
中國上市公司協(xié)會發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2024年和2025年，因違法違規(guī)被證監(jiān)會（含派出機構）、證券交易所處罰處分及采取監(jiān)管措施的滬深上市公司獨董合計逾160名，這極大地改變了獨董的風險收益評估。
司法層面的危機感也促使獨董積極履職。康美藥業(yè)（600518）案中，5名獨立董事被判決承擔連帶賠償責任，賠償金額達1.23億元至2.46億元不等，執(zhí)法力度的加大形成了強有力的震懾效應。
制約有效履職的堵點仍存在
然而，制約獨董有效履職的深層次堵點依然存在。梳理獨董公開發(fā)聲案例發(fā)現(xiàn)，多集中在績差公司，幾乎未現(xiàn)績優(yōu)公司。
誠然，績差公司獨董公開發(fā)聲具有合理性?？儾罟就殡S著資金占用、違規(guī)擔保、財務造假等典型風險信號，均是監(jiān)管部門關注的領域，獨董若不主動履職，將承擔嚴重的法律后果，這在客觀上推動了獨董的積極作為。同時，獨董監(jiān)督關口的實質(zhì)性前移，使獨董擁有了在風險暴露時“卡住”定期報告的制度抓手。
然而，如果只有績差公司的獨董敢于發(fā)聲，也會導致獨董制度改革走向另一條失衡道路，獨董制度的“事前預防”價值無法充分體現(xiàn)。洪燦表示，針對非績差的上市公司，獨董履職力度確實應進一步加大，比如建立“日常監(jiān)督”機制，強調(diào)對公司運營的持續(xù)關注，而非僅在開會時舉手表決。
信息不對稱依然被認為是獨董當前履職的主要瓶頸。陳欣表示，獨董作為外部人，獲取公司真實運營信息的渠道有限、成本較高，尤其在關聯(lián)交易、資金流向等關鍵領域，公司內(nèi)部往往存在隱瞞或粉飾信息的動機，獨董很難在有限時間內(nèi)做出準確判斷。
獨董在實際履職中也仍面臨人情壓力。洪燦表示，獨董津貼模式帶來的“經(jīng)濟依附”，造成“吃別人的嘴軟”，這種現(xiàn)實情況難以避免，而且部分獨董還存在專業(yè)能力不足的問題。
提名方式多元化應對“不獨立”
大股東或?qū)嶋H控制人對獨董提名權的長期壟斷正在被打破。自獨董制度改革鼓勵投保機構等主體依法通過公開征集股東權利的方式提名獨董以來，中證投服中心已累計推進13單公開提名獨董并征集投資者表決權的案例。
“由獨立第三方主導獨董提名程序，從程序上保證了獨董的獨立性，同時可以顯著增強獨董的外部性與專業(yè)適配性，有助于構建更具公信力的獨立董事供給體系?！焙闋N表示。
投保機構提名獨董人選，不僅拓寬了遴選渠道，還為中小股東參與公司治理提供了一條有效路徑。陳欣向記者表示，傳統(tǒng)模式下，獨董人選多由大股東或?qū)嶋H控制人主導，中小股東在獨董提名環(huán)節(jié)幾乎沒有實質(zhì)性話語權。中證投服中心以機構股東身份公開征集表決權，使中小股東的分散權利得以集中表達，形成了對大股東提名權的有效制衡。同時，中證投服中心具備專業(yè)團隊，可對獨董候選人進行獨立盡職調(diào)查，核查其規(guī)范性、履職能力及失信記錄，彌補了中小股東個體信息收集能力的不足。
證監(jiān)會今年4月啟動的新一輪上市公司治理專項行動，再次強調(diào)支持第三方提名獨董。除支持中證投服中心提名外，還鼓勵公募基金管理人參與。
“獨董責權利配置也需進一步均衡?！标愋辣硎?，隨著監(jiān)管處罰力度加大，獨董面臨的法律風險不斷攀升，但激勵機制仍相對欠缺，存在“責任與回報不對等”的問題。
獨董制度改革是一項系統(tǒng)性工程。洪燦表示，應從法律制度、專業(yè)培訓、履職資金、市場教育等多方面入手，讓獨董真正成為A股市場健康發(fā)展的“守護者”。
本月原載于《證券時報》5月18日A2版，原標題《A股獨董履職呈現(xiàn)三大變化 愿履職敢履職善履職生態(tài)正形成》
