證券簡稱：中巨芯（688549）證券代碼：688549
中巨芯科技股份有限公司
方案論證分析報告
二〇二六年五月
中巨芯科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)是上海證券交易所科創(chuàng)板上
市公司。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強(qiáng)公司資本實力，提升盈利能力，
根據(jù)《公司法》《證券法》《公司章程》和中國證監(jiān)會頒布的《上市公司證券發(fā)
行注冊管理辦法》(以下簡稱《注冊管理辦法》)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定，編制了2026年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告(以下
簡稱“本報告”)。
本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《中巨芯科技股份有限公司2026
年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》中的釋義相同的含義。
一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的
(一)本次向特定對象發(fā)行股票的背景
電子濕化學(xué)品作為關(guān)鍵性電子化學(xué)材料，廣泛應(yīng)用于集成電路、顯示面板、
光伏等領(lǐng)域。國家發(fā)改委、科技部、工信部、財政部、國家稅務(wù)總局等多部門均
明確提及并部署了電子濕化學(xué)品的產(chǎn)業(yè)發(fā)展，相繼出臺多項推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策，
具體如下：
序號項目 頒布部門實施日期 相關(guān)政策內(nèi)容
著力構(gòu)建有利于新興產(chǎn)業(yè)孵化成長的市
場環(huán)境和政策體系。集成電路，做精做細(xì)
成熟制程，提高先進(jìn)制程制造能力。加快
《中華人民共和國發(fā)展關(guān)鍵裝備、材料和零部件，發(fā)展高性
國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)十四屆全國 能處理器和高密度存儲器。
劃綱要》(國家“十會 聚焦戰(zhàn)略必爭領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈薄弱
五五”規(guī)劃)環(huán)節(jié)，采取超常規(guī)措施，全鏈條推動集成
電路、工業(yè)母機(jī)、高端儀器、基礎(chǔ)軟件、
先進(jìn)材料、生物制造等重點領(lǐng)域關(guān)鍵核心
技術(shù)攻關(guān)取得決定性突破。
《石化化工行業(yè)穩(wěn)增強(qiáng)高端化供給。聚焦集成電路、新能源
工信部等7
部門
《精細(xì)化工產(chǎn)業(yè)創(chuàng)工信部、國家加快關(guān)鍵產(chǎn)品攻關(guān)，提升電子化學(xué)品、高
新發(fā)展實施方案(2發(fā)改委、財政端試劑等領(lǐng)域關(guān)鍵產(chǎn)品供給能力。
序號項目 頒布部門實施日期 相關(guān)政策內(nèi)容
《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指其中“超凈高純試劑、新型顯示和先進(jìn)封
)》與生產(chǎn)”屬于國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)品。
在“關(guān)鍵戰(zhàn)略材料”之“三先進(jìn)半導(dǎo)體材料
《重點新材料首批
和新型顯示材料”之“242超高純化學(xué)試
劑”中將超高純化學(xué)試劑明確列示，主要
錄(2024年版)》
應(yīng)用于集成電路（885756）、新型顯示。
工信部、國家
《關(guān)于“十四五”推發(fā)改委、科技要求“實施‘三品’行動，提升化工產(chǎn)品供
動石化化工行業(yè)高部、生態(tài)環(huán)境 給質(zhì)量”，圍繞新一代信息技術(shù)等戰(zhàn)略性
質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意部、應(yīng)急管理 新興產(chǎn)業(yè)，加快發(fā)展電子化學(xué)品（881172）等產(chǎn)品。
見》部、國家能源 鼓勵企業(yè)提升品質(zhì)，培育創(chuàng)建品牌
局
工信部、科技
《“十四五”原材料
工業(yè)發(fā)展規(guī)劃》
部
瞄準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)高級化，加快基礎(chǔ)材料、關(guān)
中央網(wǎng)絡(luò)安
《“十四五”國家信鍵芯片、高端元器件、新型顯示器件等關(guān)
息化規(guī)劃》鍵核心信息技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，推動產(chǎn)業(yè)邁向
委員會
全球價值鏈中高端
電子濕化學(xué)品是集成電路（885756）、顯示面板等生產(chǎn)制造中的關(guān)鍵性電子化學(xué)材料。
電子濕化學(xué)品行業(yè)上承基礎(chǔ)化工（850102）原料，下接電子信息材料行業(yè)，要求超凈高純，
具有產(chǎn)品規(guī)格多、產(chǎn)品更新?lián)Q代快、質(zhì)控要求高、對生產(chǎn)及使用環(huán)境潔凈度要求
高等特點。電子濕化學(xué)品主要用于晶圓、面板、硅片電池制造加工過程中的清洗、
光刻、顯影、蝕刻、去膠等濕法工藝制程。按照組成成分和應(yīng)用工藝不同可分為
通用電子濕化學(xué)品(酸類、堿類、溶劑類，如硫酸、氫氟酸、雙氧水、氨水、硝
酸、異丙醇等)和功能性電子濕化學(xué)品(配方產(chǎn)品，如顯影液、剝離液、清洗液、
刻蝕液等)。
在 5G通訊、智能終端、汽車電子等新興領(lǐng)域的帶動下，全球集成電路、顯
示面板等產(chǎn)業(yè)持續(xù)保持穩(wěn)健發(fā)展，電子濕化學(xué)品行業(yè)也迎來持續(xù)增長。根據(jù)中國
電子材料行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2024年，全球電子濕化學(xué)品整體市場規(guī)模約101.02億
美元，同比增長3.6%，其中集成電路（885756）應(yīng)用領(lǐng)域70.9億美元，市場占比達(dá)到70%；
顯示面板應(yīng)用領(lǐng)域19.48億美元，市場占比為19%；太陽能光伏應(yīng)用領(lǐng)域10.64
億美元，市場占比為11%。從長期來看，受益于半導(dǎo)體（881121）制造產(chǎn)能的增長和制造工
藝的不斷進(jìn)步，全球電子濕化學(xué)品市場將保持增長勢頭，根據(jù)TECHCET數(shù)據(jù)，
資料來源：中國電子材料行業(yè)協(xié)會
伴隨著半導(dǎo)體（881121）國產(chǎn)化進(jìn)程加速、顯示面板產(chǎn)能向中國大陸地區(qū)轉(zhuǎn)移等影響，
近年中國大陸地區(qū)電子濕化學(xué)品市場規(guī)模也快速增長，增速超過全球平均水平。
據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，中國大陸地區(qū)電子濕化學(xué)品2024年總需求
量達(dá)450.97萬噸，同比增長22.3%。其中，集成電路（885756）和顯示面板領(lǐng)域分別消耗
長的核心驅(qū)動力。預(yù)計到2028年，國內(nèi)電子濕化學(xué)品總需求量有望達(dá)到594.64
萬噸，其中集成電路（885756）、顯示面板、太陽能光伏領(lǐng)域的需求量預(yù)計將分別達(dá)184.01
萬噸、151.70萬噸和258.93萬噸。
資料來源：中國電子材料行業(yè)協(xié)會
受光伏市場量增價減、價格競爭拖累，2023年以來中國大陸地區(qū)電子濕化
學(xué)品總體市場規(guī)模增長停滯。根據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2024年度中國
電子濕化學(xué)品市場規(guī)模為223.60億元，同比基本持平，其中集成電路（885756）/顯示面板
的市場規(guī)模分別為79.3億元、75.2億元，同比分別增長9.99%、8.67%，預(yù)計2025
年中國大陸地區(qū)電子濕化學(xué)品總體市場規(guī)模同比微幅下降至222.40億元，但集
成電路與顯示面板領(lǐng)域市場規(guī)模都將保持增長，預(yù)計將分別增長至86.0億元、
吋，顯示面板行業(yè)向高世代線產(chǎn)品不斷升級，國內(nèi)市場規(guī)模將有望逐步擴(kuò)大。
資料來源：中國電子材料行業(yè)協(xié)會
以集成電路行業(yè)為例，從產(chǎn)能端看，SEMI預(yù)計中國大陸芯片制造商2024
年產(chǎn)能同比增加15%，達(dá)到每月885萬片晶圓，預(yù)計2025年將增長14%至每月
先進(jìn)制程芯片呈多層結(jié)構(gòu)，需進(jìn)行多次光刻與刻蝕工藝，隨著刻蝕次數(shù)的增多，
作為核心耗材的電子濕化學(xué)品的消耗量也就越大，從而帶動電子濕化學(xué)品需求更
快上升。
根據(jù)集微咨詢(JW Insights)統(tǒng)計，截至2022年初中國大陸共有23座12
吋晶圓廠正在投入生產(chǎn)，預(yù)計2022年-2026年中國大陸還將新增25座12吋晶圓
廠。在半導(dǎo)體加工產(chǎn)業(yè)鏈中，12吋晶圓加工主導(dǎo)著半導(dǎo)體用電子濕化學(xué)品的需
求。根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)的數(shù)據(jù)，12吋晶圓制造所消耗的電子濕化學(xué)品是8吋
晶圓制造的4.6倍，6吋晶圓制造的7.9倍。從產(chǎn)品耗用量來看，以晶圓加工過
程中用量最大的電子級硫酸、雙氧水、氨水為例，這些產(chǎn)品大量用于濕法清洗、
刻蝕等環(huán)節(jié)。12吋產(chǎn)線對這些電子濕化學(xué)品需求量大幅提升，預(yù)計總需求量約
為 240噸/萬片(硫酸、雙氧水、氨水需求量分別為75/78/20噸/萬片)，8吋產(chǎn)
線總需求量約為45噸/萬片。
數(shù)據(jù)來源：中國電子材料行業(yè)協(xié)會，東方財富證券研究所
電子濕化學(xué)品行業(yè)技術(shù)門檻較高，其發(fā)展與半導(dǎo)體制造業(yè)的發(fā)展保持同一步
調(diào)，歐美和日本企業(yè)憑借技術(shù)優(yōu)勢，占據(jù)了全球市場主導(dǎo)地位。根據(jù)中國電子材
料行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，按電子濕化學(xué)品銷售額統(tǒng)計，2023年歐美傳統(tǒng)企業(yè)全球市場
份額約為30%，主要生產(chǎn)企業(yè)有德國巴斯夫、默克集團(tuán)、美國杜邦（DD）、霍尼韋爾（HON）、
慧瞻、應(yīng)特格等。日本企業(yè)全球市場份額約為27%，主要包括關(guān)東化學(xué)公司、三
菱化學(xué)、京都化工、日本合成橡膠、住友化學(xué)等。中國臺灣地區(qū)、韓國、中國大
陸本土企業(yè)的全球市場份額合計約為42%，余下1%市場份額由其他國家、地區(qū)
所有。
數(shù)據(jù)來源：中國電子材料行業(yè)協(xié)會《2024版濕化學(xué)品產(chǎn)業(yè)研究報告》，其中“中國大陸企業(yè)”
僅指在中國大陸的內(nèi)資企業(yè)。
對比中國大陸地區(qū)電子濕化學(xué)品企業(yè)，歐美、日韓企業(yè)依靠先發(fā)優(yōu)勢，電子
濕化學(xué)品產(chǎn)品品類豐富、技術(shù)優(yōu)勢相對領(lǐng)先，特別是集成電路用電子濕化學(xué)品領(lǐng)
域，仍由國外公司占絕對主導(dǎo)，國內(nèi)企業(yè)的全球市場占有率約10%。總體來看，
中國大陸地區(qū)電子濕化學(xué)品市場規(guī)模逐年擴(kuò)大、全球市場份額穩(wěn)步提升，但中國
大陸地區(qū)高純化學(xué)品由于起步較晚，品類豐富度及提純技術(shù)水平相對落后于國外
領(lǐng)先企業(yè)，國內(nèi)電子濕化學(xué)品企業(yè)在規(guī)模和技術(shù)方面較歐美、日韓先進(jìn)企業(yè)仍有
一定差距，因此多集中于低端市場。
年上升至38%，2023年進(jìn)一步提升至44%。在通用電子濕化學(xué)品領(lǐng)域進(jìn)展明顯，
電子級氫氟酸、電子級硫酸、電子級磷酸、電子級雙氧水等產(chǎn)品國產(chǎn)化率較2022
年進(jìn)一步快速增長。電子級硫酸、磷酸、鹽酸、硝酸、氫氟酸等酸類產(chǎn)品，在
點晶圓制造應(yīng)用方面穩(wěn)步推進(jìn)。國內(nèi)廠商積極開拓高端高純化學(xué)品市場，頭部廠
商已具備了生產(chǎn)G4、G5標(biāo)準(zhǔn)的部分電子濕化學(xué)品品類的能力，同時結(jié)合運輸、
價格和售后等方面的本土化優(yōu)勢，未來高純化學(xué)品的高端市場前景廣闊。
(二)本次向特定對象發(fā)行股票的目的
長窗口，鞏固公司核心業(yè)務(wù)優(yōu)勢
本次募投主要是在衢州新增年產(chǎn)6萬噸電子級硫酸項目以及在滄州新建集
成電路關(guān)鍵電子材料華北生產(chǎn)基地建設(shè)項目(具體產(chǎn)品包括：一期年產(chǎn)6萬噸電
子級硫酸；二期年產(chǎn)1.5萬噸電子級硝酸、年產(chǎn)1.25萬噸電子級氨水)。電子級
硫酸、電子級氨水在目前集成電路制造工藝中用量占有較大比重，電子級硝酸也
占有一定比重，受國內(nèi)集成電路產(chǎn)能持續(xù)擴(kuò)張、先進(jìn)制程工藝不斷升級帶動，作
為國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)核心集聚區(qū)域的華東、華北地區(qū)，對上述產(chǎn)品未來市場增量
需求將顯著提升。
公司電子級硫酸、電子級硝酸、電子級氨水生產(chǎn)技術(shù)為公司自有成套成熟技
術(shù)，三個產(chǎn)品均被浙江省經(jīng)濟(jì)和信息化廳認(rèn)定達(dá)到“技術(shù)水平國內(nèi)領(lǐng)先，打破國
際壟斷，實現(xiàn)重點領(lǐng)域降準(zhǔn)替代且在知名用戶應(yīng)用”。其中電子級硫酸、電子級
硝酸均為中國集成電路材料創(chuàng)新聯(lián)盟五星產(chǎn)品，已達(dá)到G5級，產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到國
內(nèi)同類先進(jìn)水平，能夠用于28nm及以下制程12吋晶圓制造，量產(chǎn)的電子級氨
水也已達(dá)到G5級，三個產(chǎn)品的技術(shù)均達(dá)到國內(nèi)領(lǐng)先水平。公司相關(guān)產(chǎn)品已導(dǎo)入
SK海力士、中芯國際（HK0981）、華虹集團(tuán)等主流集成電路制造（884227）廠商，另外電子級硫酸于
著集成電路制造制程不斷升級，對電子濕化學(xué)品的純度、潔凈度要求也進(jìn)一步嚴(yán)
苛，長途運輸過程中易受環(huán)境、顛簸等因素影響不利于產(chǎn)品品質(zhì)，且運輸成本高。
本次募投項目緊靠華東、華北區(qū)域產(chǎn)業(yè)群，不僅可以滿足核心客戶的集中保供需
求，而且能夠有效解決了遠(yuǎn)距離運輸成本問題以及對品質(zhì)的影響，可以提升發(fā)行
人對目標(biāo)區(qū)域內(nèi)核心客戶的規(guī)模供應(yīng)和組合銷售能力。
因此，隨著下游需求釋放、客戶產(chǎn)能不斷增加以及產(chǎn)品國產(chǎn)化率的進(jìn)一步提
升，公司在充分考慮募投實施地配套的原材料供應(yīng)充足的基礎(chǔ)上，依托先進(jìn)技術(shù)，
亟需對電子級硫酸、電子級硝酸及電子級氨水等產(chǎn)品進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)充，保證優(yōu)勢產(chǎn)
品在目標(biāo)區(qū)域的供應(yīng)量，顯著提升生產(chǎn)能力。本項目的落地實施有利于穩(wěn)固公司
在電子化學(xué)材料領(lǐng)域的市場占有率和盈利能力，鞏固自身的行業(yè)競爭優(yōu)勢。
公司所屬的電子化學(xué)材料行業(yè)兼具資本與技術(shù)密集型特點，新產(chǎn)線投產(chǎn)后會
在短期內(nèi)面臨較高的折舊負(fù)擔(dān)，而銷售收入增長具有一定的滯后性。本次發(fā)行募
投項目“補(bǔ)充流動資金”，旨在為公司在主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域持續(xù)創(chuàng)新以及經(jīng)營規(guī)模不斷
擴(kuò)大帶來的營運資金需求提供資金方面的保障，緩解業(yè)務(wù)擴(kuò)張過程中的資本壓力，
推動公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展和長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
(一)本次發(fā)行證券的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面
值為人民幣1.00元。
(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性
公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金用于“新增年產(chǎn)6萬噸電子級硫酸項
目”、“集成電路關(guān)鍵電子材料華北生產(chǎn)基地建設(shè)項目”以及補(bǔ)充流動資金。本
次募投項目的實施所需資金規(guī)模較大，公司使用自有資金或進(jìn)行債務(wù)融資可能為
公司帶來較大的資金壓力。因此，公司采取向特定對象發(fā)行股票的方式實施本次
融資，在滿足本次募集資金投資項目的資金需求的同時，降低經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)
險，提高公司的持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)股東價值的最大化。
股權(quán)融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性，能使公司保持良好的資本結(jié)構(gòu)，降低財
務(wù)風(fēng)險，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略。通過股權(quán)融資能使公司保持較為穩(wěn)定的資本結(jié)
構(gòu)，增大公司凈資產(chǎn)規(guī)模，減少公司未來的償債壓力和資金流出，降低公司財務(wù)
風(fēng)險，增強(qiáng)公司的資金實力，有效緩解公司業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張帶來的資金壓力，保障
公司全體股東的利益。
綜上所述，公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金具有必要性。
三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當(dāng)性
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過三十五名(含三十五名)特定
投資者，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信
托公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、以
及其他符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定條件的法人、自然人或其他機(jī)構(gòu)投資者。證券投
資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者
以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，
只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對象由公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東會授權(quán)，在公司取得中國
證監(jiān)會對本次發(fā)行予以注冊的決定后，與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)按照相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及本次發(fā)行申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確
定。若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的
規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以同一價格認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本
次發(fā)行對象選擇范圍適當(dāng)。
(二)本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過三十五名(含三十五名)特定
投資者。本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)
行對象數(shù)量適當(dāng)。
(三)本次發(fā)行對象標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金
實力。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次
發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
綜上所述，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)均符合相關(guān)法律法規(guī)的要
求，合規(guī)合理。
四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
(一)本次發(fā)行的定價原則及依據(jù)
本次向特定對象發(fā)行股票采取競價發(fā)行方式，本次向特定對象發(fā)行股票的定
價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A
股股票交易均價的80%。定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易均價=定
價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司
A股股票交易總量。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形，則本次發(fā)行的發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。
調(diào)整方式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或
轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。
最終發(fā)行價格將在公司獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出
同意注冊決定后，由公司董事會或其授權(quán)人士在股東會的授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行
對象申購報價的情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)
協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價。
(二)本次發(fā)行定價的方法和程序合理
本次發(fā)行的定價方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，
公司召開了董事會并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒
體上進(jìn)行披露，并將提交公司股東會審議。
本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，
本次發(fā)行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的
要求，合規(guī)合理。
五、本次發(fā)行方式的可行性
(一)本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件
公司本次發(fā)行未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合《證券法》第
九條第三款之規(guī)定。
(二)本次發(fā)行方案符合《注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
“(一)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東會認(rèn)可；
(二)最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者
相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意
見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組
的除外；
(三)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最
近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；
(四)上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)
立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
(五)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資
者合法權(quán)益的重大違法行為；
(六)最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法
行為。”
“(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)
定；
(二)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直
接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
(三)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公
司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；
(四)科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)
務(wù)?！?/strong>
(三)公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和
《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范
圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。
經(jīng)自查，公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和
《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，
不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。
(四)公司本次向特定對象發(fā)行股票符合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦
法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條
有關(guān)規(guī)定的適用意見證券期貨法律適用意見第18號》(以下簡稱“《證券期貨
法律適用意見第18號》”)的相關(guān)規(guī)定
最近一期末，公司不存在金額較大的財務(wù)性投資情況。
最近三年，公司不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共
利益的重大違法行為。
(1)本次公司擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的15%。
(2)公司已就本次發(fā)行相關(guān)事項履行了董事會決策程序，且董事會決議日
距離前次募集資金到位日已超過18個月。
(五)本次發(fā)行程序合法合規(guī)
本次發(fā)行方案已經(jīng)由公司第二屆董事會第十五次會議審議通過，且已在交易
所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程
序。本次發(fā)行方案尚需公司股東會審議通過、上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國
證監(jiān)會同意注冊后方可實施。
綜上所述，公司不存在不得發(fā)行證券的情形，本次發(fā)行符合《證券法》《注
冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，審
議程序及發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。
六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第二屆董事會第十五次會
議審議通過。本次發(fā)行方案考慮了公司目前所處的市場情況、未來發(fā)展趨勢以及
公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次發(fā)行方案的實施將有利于公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大與盈利能力提
升，有利于保障全體股東的利益。
本次向特定對象發(fā)行股票決議以及相關(guān)文件均在上海證券交易所網(wǎng)站及指
定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。
公司將召開股東會審議本次向特定對象發(fā)行股票的方案，全體股東將對公司
本次向特定對象發(fā)行股票的方案按照同股同權(quán)的方式進(jìn)行公平的表決。股東會就
本次發(fā)行相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之
二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票。同時，公司股東可通過現(xiàn)場或
網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。
綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)董事會審慎研究，方案符合公司和全體股東利
益；本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)；同
時本次發(fā)行方案將在股東會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。
七、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的影響及填補(bǔ)的具
體措施
根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》
(國發(fā)[2014]17
號)、國務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的
意見》(國辦發(fā)[2013]110號)及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重
組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的相關(guān)
規(guī)定，公司就本次發(fā)行事宜對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了具
體的填補(bǔ)回報措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，
具體內(nèi)容請詳見公司同日披露的《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報
及填補(bǔ)回報措施與相關(guān)主體承諾的公告》(公告編號：2026-020)。
八、結(jié)論
綜上所述，公司本次向特定對象發(fā)行A股股票具備必要性與可行性，本次
發(fā)行股票方案公平、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合
公司及全體股東利益。
中巨芯科技股份有限公司董事會
