21世紀經濟報道記者 崔文靜
3名獨董全票否決年報,導致公司無法按期披露并面臨退市風險。這一幕,于4月28日在卓然股份(688121)審計委員會上演。
既不“獨立”又不“懂事”,是市場人士對獨立董事(以下簡稱“獨董”)長期以來的詬病。如今,獨董這一“花瓶”形象正在被打破。
實際上,除了卓然股份(688121),在2025年年報披露收官之際,還有多家上市公司獨董密集投出反對票或棄權票,以集體行動表達對財務數(shù)據(jù)真實性的重大疑慮。
比如,南都電源(300068)獨董因內控否定意見反對年報;文峰股份(601010)獨董因財務追溯調整及內控缺陷投下反對票;派林生物(000403)5名董事(含2名獨董)聯(lián)合反對商譽減值決議。
曾經被視為“沉默的花瓶”的獨董群體,正以一次次擲地有聲的反對票,宣告監(jiān)督意識的集體覺醒。當獨董不再“同意”,A股公司治理生態(tài)也在加速優(yōu)化。
年報卡在審計委員會
卓然股份(688121)曾試圖在最后窗口闖關。4月28日,第三屆董事會審計委員會就《2025年年度報告》表決,3名獨董全部投出反對票,年報無法提交董事會審議,公司隨即公告預計無法按期披露。
獨董的反對聚焦三個維度:一是對關聯(lián)關系及關聯(lián)交易、部分業(yè)務商業(yè)實質存在“重大疑慮”,明確表示無法保證財務報告的真實性、準確性、完整性;二是卓然股份(688121)及實控人于2025年12月被立案調查,獨董無法評估對持續(xù)經營能力的影響及可能面臨的法律風險;三是獨董此前要求卓然股份(688121)就供應商往來商業(yè)實質、成本歸集準確性等事項聘請第三方核查,但截至公告日仍未拿到能夠支撐判斷的獨立報告。三條理由層層遞進,指向同一個結果——拒絕放行。
伏筆早在數(shù)月前便已埋下。2025年12月,上海證監(jiān)局查明,2021年至2024年卓然股份(688121)在IPO募投項目實施中,違規(guī)將部分募集資金經由控股股東控制的供應商或資金通道方流入體外資金池進行調配,部分資金當日或次日回流公司非募集戶,其余流向控股股東間接控制的企業(yè)。對此,卓然股份(688121)從未如實披露。有鑒于此,卓然股份(688121)及時任董事長、財務總監(jiān)、董秘同步被出具警示函,隨后實控人被證監(jiān)會立案調查。
風險鏈條一環(huán)扣一環(huán)收緊。就在獨董集體投下反對票當日,上交所火速下發(fā)監(jiān)管工作函,要求卓然股份(688121)董事會5個交易日內書面回復并警告避免觸及規(guī)范類退市。按規(guī)則,卓然股份(688121)自4月30日起停牌2個月,若屆時仍無法披露年報,將被實施退市風險警示(*ST);此后2個月仍未披露的,將面臨終止上市。這意味著,卓然股份(688121)或成為科創(chuàng)板因獨董全票否決致使年報“難產”而觸發(fā)退市風險的罕見案例。
獨董反對票多點“爆破”
卓然股份(688121)獨董“亮劍”并非孤案。4月27日至28日短短兩天內,南都電源(300068)、文峰股份(601010)、派林生物(000403)先后上演不同場景下的反對戲碼,指向同一個趨勢:獨董的監(jiān)督半徑,正從年報真實性迅速延伸至內部控制、商譽減值等更多重大事項。
南都電源(300068)的反對源起內部控制防線失守。兩名獨董因外部審計對公司內控出具否定意見,對多項議案投出反對票或棄權票。具體缺陷包括:非金融機構借貸及對外擔保未履行審議程序、公章管理不規(guī)范、資金管理存在重大漏洞、關聯(lián)方披露不完整。盡管董事會認可保留意見審計報告,獨董仍以反對或棄權留下了獨立判斷的明確記錄。南都電源(300068)因內控審計意見為否定,自4月30日起被實施其他風險警示。
文峰股份(601010)一票反對,則揭開歷史報表追溯調整的深層隱患。一名獨董對年報和內控評價報告全部投下反對票,直指兩大問題:文峰股份(601010)自查發(fā)現(xiàn)職工薪酬跨期確認及在建工程估值入賬不完整、不準確,被迫對2023年度、2024年度及2025年前期財務報表進行追溯調整,歷史數(shù)據(jù)可靠性被打上沉重問號;子公司威士忌酒采購交易存在產品嚴重滯銷、相關內控重大缺陷。會計師對內控出具否定意見、對財報出具保留意見,文峰股份(601010)因此將被實施ST(其他風險警示)。獨董的反對票雖未能改變8票同意、1票反對的表決結果,卻已成為不可忽視的一聲警鈴。
派林生物(000403)則將監(jiān)督觸角伸向更為復雜的重大決策領域。兩名獨董與三名非獨立董事聯(lián)合反對子公司商譽減值決議,認為減值評估采用的12%折現(xiàn)率顯著高于同行業(yè)水平且不符合相關規(guī)則,測試程序存在明顯瑕疵,評估機構的獨立性也存疑。該議案最終雖以8票同意、5票反對通過,但5票反對的高比例將公司內部深層分歧公開置于聚光燈下。
把四家公司拼接在一起,一幅清晰的圖景浮現(xiàn)出來:卓然股份(688121)因財務數(shù)據(jù)真實性存疑被全票否決,南都電源(300068)因內控被否反對年報,文峰股份(601010)因追溯調整和內控缺陷投下反對票,派林生物(000403)因商譽減值依據(jù)不充分而出現(xiàn)反對。從財務數(shù)據(jù)到內部控制,從歷史追溯到大額減值,獨董的監(jiān)督觸角正在全面鋪開,覆蓋上市公司治理的多個關鍵環(huán)節(jié)。
制度在“撐腰”
獨董們密集“說不”,并非僅憑個體勇氣,而是制度變革的累積效應。4月10日,證監(jiān)會啟動新一輪公司治理專項行動,至少兩項措施直指獨董獨立性要害。
第一招,從源頭切斷依附。專項行動支持投服中心公開提名獨董,讓聘任不再由大股東一方說了算,為獨立性提供了真正的制度錨點。目前投服中心已完成5單獨董公開提名,涵蓋各類所有制企業(yè),其中為某地方國企提名的獨董已當選審計委員會主任,第三方提名正走入現(xiàn)實。
第二招,為監(jiān)督配備工具。專項行動鼓勵審計委員會針對非標事項、大額減值等問題獨立開展專項核查。這使獨董不再只能被動依據(jù)公司材料作判斷,而是有了主動尋求獨立核查的行動空間,履職方式也從會議審議拓展到實地調研、專項核查等多元路徑。
外部監(jiān)督同樣在強化。截至2026年3月,投服中心持有5487家上市公司股票,近三年參加1100余場股東會,質詢建議回復率達99.9%,“股東會完全合規(guī)”占比從2023年的7%大幅升至61%。
回看2023年《上市公司獨立董事管理辦法》落地至今的兩年多時間,一條清晰的變化軌跡浮現(xiàn)眼前:獨董督促函從罕見個案變?yōu)楣局卫沓B(tài),進而升級為2025年年報審議中集中、公開、不留余地的“亮劍”。獨立董事正從刻板印象中走出,加速邁向深度參與公司治理的專業(yè)監(jiān)督角色。
而建立獨董數(shù)據(jù)庫、由獨立第三方協(xié)會統(tǒng)一發(fā)放津貼等后續(xù)制度構想,則指向這場改革的更深一步——當獨董的選聘和薪酬逐步與大股東脫鉤,他們才能以更為獨立、超然的姿態(tài),在每一份年報、每一項重大決策面前,做出忠于專業(yè)判斷、忠于公眾利益的選擇。
