近日，上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)對一家*ST公司下發(fā)監(jiān)管工作函稱，公司預計觸及財務類終止上市情形。
經(jīng)上海證監(jiān)局調(diào)查，該公司通過虛構(gòu)工程項目、提前確認進度等方式虛增工程項目收入，導致其對上交所監(jiān)管函的回復公告存在虛假記載，其2025年業(yè)績預告披露的預計實現(xiàn)營業(yè)收入金額不實。審計機構(gòu)也出具專項說明，認為該公司2025年扣除后營業(yè)收入將低于3億元。由此，公司將觸及“凈利潤為負值+營業(yè)收入低于3億元”的財務類退市指標，其試圖通過做大收入規(guī)避退市的企圖也將落空。
今年以來，交易所對多家上市公司2025年業(yè)績預告下發(fā)監(jiān)管函或問詢函，尤其對預計財務指標剛剛邁過退市“紅線”的公司重點監(jiān)管。從交易所一線問詢到地方證監(jiān)局深入核查，以及中證中小投資者服務中心(以下簡稱“投服中心”)發(fā)送《股東建議函》，審計機構(gòu)勤勉盡責，發(fā)揮“看門人”作用，多方協(xié)同發(fā)力，形成嚴打規(guī)避退市“組合拳”，層層揭穿上市公司粉飾業(yè)績、規(guī)避退市的真相，多家企圖以“壓線”過關規(guī)避退市的公司下修業(yè)績預告，年報披露后大概率被實施退市風險警示(*ST)或被終止上市。
緊盯“花式保殼”
今年以來，交易所已對多家上市公司業(yè)績預告中凈利潤為負而營業(yè)收入勉強“過線”的公司發(fā)出監(jiān)管函或問詢函。
如1月底，青海華鼎實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“*ST海華（600243）”)發(fā)布2025年年度業(yè)績預虧（883935）公告，預計2025年凈利潤為負，2025年營業(yè)收入為3.36億元，扣除后營業(yè)收入為3.3億元。其中，第四季度預計實現(xiàn)營業(yè)收入1.40億元，實現(xiàn)大幅增長。2月初，上交所下發(fā)監(jiān)管函，要求公司補充披露加氣業(yè)務收入情況以及湖南新設子公司收入情況等。此后，*ST海華（600243）發(fā)布公告稱延期回復監(jiān)管函，截至4月21日記者發(fā)稿，公司尚未回復。
目前，上市公司2025年年報披露進入倒計時。4月19日，深圳證券交易所對一家藥業(yè)公司下發(fā)關注函，要求公司說明AI服務器業(yè)務收入確認的合規(guī)性，以及是否存在特殊利益安排。該公司1月底披露的2025年業(yè)績預告顯示，預計2025年歸母凈利潤為虧損0.91億元至1.51億元，營業(yè)收入為4.10億元至5.30億元，扣除后營業(yè)收入為3.60億元至4.60億元，也剛剛過了退市“紅線”。
上市公司“保殼”手段多樣。中央財經(jīng)大學副教授、資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任鄭登津?qū)Α蹲C券日報》記者表示，“花式保殼”手段主要包括年末突擊構(gòu)造收入、虛構(gòu)交易與虛假業(yè)務往來、提前或跨期確認收入與利潤、虛增應收賬款與工程項目進度、違規(guī)關聯(lián)交易輸送利益、濫用會計差錯調(diào)整粉飾財務數(shù)據(jù)等行為。監(jiān)管部門通過穿透式核查，嚴防上市公司虛增營收等規(guī)避財務類退市指標。
從監(jiān)管重點來看，南開大學金融學教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，監(jiān)管部門聚焦三大類違規(guī)操作：一是收入造假，如虛構(gòu)工程項目、跨期確認收入；二是資產(chǎn)騰挪，突擊出售資產(chǎn)或進行無商業(yè)實質(zhì)的關聯(lián)交易；三是會計操縱，濫用會計估計變更、政府補助調(diào)節(jié)利潤。特別是針對“營業(yè)收入低于1億元(3億元)且扣非前后凈利潤為負”的退市紅線，監(jiān)管部門重點核查年末大額交易的真實性。這些手段本質(zhì)是“財務化妝術”，通過短期粉飾規(guī)避長期經(jīng)營困境，監(jiān)管部門已建立大數(shù)據(jù)監(jiān)測模型，對異常交易進行穿透式核查，讓“保殼術”無處遁形。
立體化“組合拳”筑牢監(jiān)管防線
在嚴打規(guī)避退市方面，地方證監(jiān)局和投服中心也是不容忽視的一環(huán)。
如上述*ST公司在回復上交所監(jiān)管函中稱，工程業(yè)務收入不存在提前確認收入或不符合收入確認的情形。但是，4月18日，上海證監(jiān)局向公司下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定顯示，公司存在虛構(gòu)工程項目、提前確認收入等行為，決定對公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施，并對相關責任人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同日，上海證監(jiān)局向公司送達《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)案，公司被證監(jiān)會立案調(diào)查。
投服中心通過行使股東權利，向上市公司發(fā)去《股東建議函》，以市場化監(jiān)督方式完善監(jiān)管鏈條，強化對規(guī)避退市的外部約束。比如，海南某公司在回復上交所監(jiān)管函時稱，2025年營業(yè)收入和扣除后主營收入大幅增長是因為酒類收入大幅增長，主要是鹿龜酒和海王酒的大幅增長。4月15日，公司收到投服中心的《股東建議函》。投服中心對公司所稱2025年酒類收入大幅增長的原因存在疑問，建議公司補充說明2025年營業(yè)收入大幅增長的原因。
目前，針對規(guī)避退市，已經(jīng)形成交易所一線監(jiān)管問詢、投服中心《股東建議函》強化股東監(jiān)督、地方證監(jiān)局行政監(jiān)管等多方協(xié)同立體化“組合拳”。
在田利輝看來，這標志著我國退市監(jiān)管進入“立體化”協(xié)作的新階段。交易所前端問詢抓異常，投服中心以股東身份行使質(zhì)詢權，地方證監(jiān)局后端執(zhí)法形成閉環(huán)。三方協(xié)同實現(xiàn)了“形式審查+實質(zhì)核查+執(zhí)法懲戒”的全鏈條覆蓋。特別是投服中心的介入，將監(jiān)管從行政主導轉(zhuǎn)向市場共治，通過股東建議權倒逼公司自查。這種“組合拳”不僅提升監(jiān)管效率，也重塑市場預期。
多家公司更正2025年業(yè)績預告
今年以來，在監(jiān)管追問下，多家公司更正了2025年業(yè)績預告，觸發(fā)退市風險警示(*ST)標準或者財務類退市標準。比如，正平路橋建設股份有限公司(以下簡稱“*ST正平（603843）”)在收到交易所監(jiān)管函后下調(diào)了2025年末凈資產(chǎn)。
1月底，*ST正平（603843）披露業(yè)績預告，預計營業(yè)收入高于3億元且凈利潤虧損，預計凈資產(chǎn)為正。但年審會計師出具業(yè)績預告專項說明顯示，年審會計師尚不能確定公司業(yè)績預告中2025年末凈資產(chǎn)為正，公司存在因凈資產(chǎn)為負而退市的重大風險。2月初，上交所對公司下發(fā)監(jiān)管函，要求公司補充披露資產(chǎn)減值是否可能導致凈資產(chǎn)為負的重大退市風險等。在監(jiān)管問詢后，3月初，*ST正平（603843）發(fā)布2025年度業(yè)績預告更正暨退市風險提示公告，將年末凈資產(chǎn)更正為“預計2025年末凈資產(chǎn)為-3000萬元至9000萬元”。
同樣，被交易所問詢后，4月10日，柳州化工（850102）股份有限公司發(fā)布2025年年度業(yè)績預告更正公告，將2025年歸母凈利潤由628萬元下調(diào)為-3000萬元，扣非后凈利潤由602萬元下調(diào)為-3020萬元，加之公司預計2025年實現(xiàn)營業(yè)收入1.37億元，低于3億元，公司股票可能被實施*ST。
田利輝表示，這種集中業(yè)績更正并非巧合，而是在監(jiān)管高壓和審計機構(gòu)嚴格把關下，財務“魔術”難以為繼的必然結(jié)果。監(jiān)管問詢倒逼審計機構(gòu)履職，審計機構(gòu)反過來要求公司修正不當會計處理，形成了“監(jiān)管—審計—公司”的遞進約束機制。從市場角度看，讓該退的公司退出去，是對守法經(jīng)營者的最大公平，也是對中小投資者的真正保護。
鄭登津認為，這本質(zhì)是監(jiān)管穿透核查讓財務粉飾無處遁形，退市監(jiān)管底線持續(xù)夯實的體現(xiàn)。這一現(xiàn)象有效擠壓了上市公司業(yè)績虛高水分，還原了企業(yè)真實經(jīng)營狀況，打破了部分公司“保殼”的僥幸心理，推動退市制度真正“長牙齒”，既有利于凈化資本市場生態(tài)，也引導上市公司聚焦主業(yè)、規(guī)范經(jīng)營，進一步強化優(yōu)勝劣汰的市場格局，保護中小投資者合法權益。
